万象城体育

        广东万象城体育 科技股份有限公司 (以下简称“公司”)为进一步建立和完善科学、 持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长 期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发【2013】43 号）》及《广东万象城体育 科技股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会结合公司实际情 况，制订了《公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》（以下简称“本规 划”）。具体内容如下：
        一、公司制定本规划考虑的因素
🐎         公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，并在综合分析公司的经营 现状、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展 规划及发展所处阶段、目前及未来三年盈利能力和规模、现金流状况、项目投资 资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的 回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

         二、本规划制订的原则
𒊎         在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资 者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑 股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并 采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。未来三年内，公司将积极采 取现金分红政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，保持利润分配 政策的连续性和稳定性。

        三、本规划的制定周期
        公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监 事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经 董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
⭕ 如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变 化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规 划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后执行。

        四、公司未来三年（2018 年-2020 年）具体股东回报规划
       （一）公司可以采取现金方式或现金与股票相结合等法律、法规允许的其他 方式分配利润。
       （二）未来三年内，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少 于当年实现的可供分配利润的 20%。

        具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。
      （三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
       1、公司该年度或当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积 金后所余的税后利润）为正值；
       2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
     （四）在符合分红条件的情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分 红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期 现金分配。
      （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
       1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
       2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
      3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
     （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
     （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（六）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
     （七）若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应在年度报告中详细说明未 提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

             五、利润分配方案的决策机制
      （一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，经公司董 事会、监事会审议通过后，再行提交公司股东大会进行审议。
      （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。
      （三）公司股东大会应当按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投 票方式。
      （四）公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
🌳       （五）公司应当在定期报告中披露利润分配方案并详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是 否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

         六、其他
🐲         本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执 行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改 时亦同。